01修訂背景及思路

根據《<管理辦法>修訂說明》，2007年版本管理辦法實施后，在規范律師事務所從事證券發行、上市和交易等環節的法律業務，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益等方面發揮了重要作用。同時近16年來，我國資本市場改革深入推進，證券市場法治化水平持續提升，特別是以信息披露為核心的注冊制改革對律師事務所從事證券法律業務提出了新的更高要求，有必要對2007年版本管理辦法進行修訂和完善，以更好發揮律師事務所作為證券中介機構的“看門人”作用，推動提升證券法律服務水平，促進資本市場高質量發展。

本次修訂的主要思路包括：

（1）完整準確全面貫徹新發展理念，落實《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）要求，總結提煉有益監管經驗，引導支持律師證券法律服務規范發展，在資本市場改革發展中發揮更大作用；

（2）堅持問題導向，體現推進全面依 法治國和法治政府建設需要，對部分不適應的監管規定進行修改完善，切實維護資本市場平穩健康發展；

（3）適應證券市場注冊制改革對律師事務所等各參與主體歸位盡責的要求，強化律師事務所從事證券法律業務的事中事后監管，細化執業規范，嚴格責任查究。

02主要修訂內容（一）拓展律師事務所從事證券法律業務領域

1.重新定義“重新證券法律”范圍

為適應律師提供證券法律業務不斷拓展的深度和廣度，同時更加明確近年來新出現證券法律業務中律師的責任和義務，《管理辦法》第六條以逐項列示的形式對“證券法律業務”進行了重新定義，包括：

（1）首次公開發行股票、存托憑證及上市；

（2）上市公司發行證券及上市；

（3）股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；

（4）股份有限公司向特定對象發行或轉讓股票導致股東累計超過二百人；

（5）非上市公眾公司向特定對象發行股票；

（6）向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市；

（7）上市公司、非上市公眾公司的收購、重大資產重組及股份回購；

（8）上市公司合并、分立及分拆；

（9）上市公司、非上市公眾公司實行股權激勵計劃、員工持股計劃；

（10）上市公司、非上市公眾公司召開股東大會；

（11）上市公司、非上市公眾公司的信息披露；

（12）北京證券交易所上市公司轉板；

（13）公司(企業)債券的發行及交易、轉讓；

（14）境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易；

（15）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

（16）證券投資基金的注冊、清算；

（17）資產支持專項計劃的設立；

（18）證券衍生品種的發行及上市；

（19）中國證監會、司法部規定的其他事項。

2.組織起草招股說明書

2022年1月28日，中國證監會發布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕27號），規定“律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規范性”。2022年10月10日，富創精密（688409）正式登陸科創板，成為首家有律師事務所參與招股說明書撰寫及驗證筆錄編制的IPO項目。本次《管理辦法》進一步強調和明確律師事務所的角色及職責，第七條規定“律師事務所可以接受當事人的委托，組織起草招股說明書等與證券業務活動相關的法律文件。鼓勵律師事務所在組織起草招股說明書時，對招股說明書中對投資者作出投資決策有重大影響的信息進行驗證，制作驗證筆錄”，希望以此充分發揮律師專業優勢，進一步提高招股說明書信息披露質量。

（二）刪除立案調查與業務受理審核掛鉤的規定

2007年版本管理辦法第三十五條規定律師、律師事務所被立案調查或責令整改期間，中國證監會及其派出機構暫不受理和審核該 律師、律師事務所出具的法律意見書等文件，該規定實施以來，在強化對律師和律師事務所執業的激勵約束，提升證券法律服務質量方面發揮了積極作用。但由于其對證券市場運行和律師事務所業務活動的牽連影響較大，已難以適應新的形勢需要，律師行業普遍呼吁取消該條款。

2023年2月17日，中國證監會發布《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（中國證券監督管理委員會令第217號），刪除了上述掛鉤機制的有關規定。本次《管理辦法》也相應刪除了這一規定，符合近年來資本市場法治建設取得突破性進展、監管機制更加完善、通過上述掛鉤機制約束律師事務所執業行為需求逐漸弱化的市場氛圍。法律服務監管規

1.增加從事證券法律業務備案管理的規定

《管理辦法》第三條規定，律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證監會和中華人民共和國司法部備案。根據中國證監會網站披露的信息，截至2023年12月22日，已在中國證監會進行從事證券法律業務備案的律師事務所達到1051家（含此前已進行首次備案但未按規定完成年度備案或者上一年度未從事證券服務業務的律師事務所）。

2.增加律師事務所完成核查驗證的工作要求

《管理辦法》第二十一條規定，律師事務所從事證券法律業務，應當指派律師進行有關的核查和驗證工作，未取得律師執業證書的工作人員只能從事相關的輔助工作。

3.定期報送從事證券法律業務基本情況

《管理辦法》第三十條規定，律師事務所應當按照中國證監會的要求，定期報送從事證券法律業務的基本情況。

4.補充完善行政監管措施適用的情形

《管理辦法》第三十三條規定，律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施：

（1）未按照《管理辦法》第三條、第三十條的規定進行備案、報送執業情況，或者報送的備案、執業情況材料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（2）未按照《管理辦法》第十條、第十一條、第十二條的規定建立、執行風險控制制度；

（3）未按照《管理辦法》第十三條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（4）未按照《管理辦法》第十四條的規定編制核查和驗證計劃；

（5）未按照《管理辦法》第十八條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（6）未按照《管理辦法》第十九條、第二十條的規定制作、保存工作底稿；

（7）未按照《管理辦法》第二十一條的規定完成核查和驗證工作；

（8）未按照《管理辦法》第二十四條的規定在法律意見中作出說明；

（9）未按照《管理辦法》第二十五條的規定討論復核法律意見；

（10）未按照《管理辦法》第二十九條的規定履行告知義務；

（11）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（12）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（13）法律意見書等文件不符合規定內容或者格式；

（14）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

（15）違反中國證監會業務規則的其他情形。

（四）加強律師事務所建立健全風險控制制度的要求

此項修訂內容在2007年版本管理辦法的基礎上進行較大幅度的內容增加及力度強化，意在提高證券法律服務質量，以有效防范法律風險，其要求的具體風險控制制度包括：

（1）建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的風險控制制度，覆蓋證券法律業務涉及的立項、利益沖突審查等各個方面；

（2）明確利益沖突審查、律師執業過程中所知悉的內幕信息和未公開信息管理、律師在執業過程中買賣證券、廉潔從業等方面的具體要求；

（3）設立風險控制委員會或者承擔風險控制職能的內部機構，或者設置專門的風險控制崗位，負責證券法律業務的風險控制工作。

（五）其他修訂

1.明確工作底稿歸檔時限，增加工作底稿保存期限

《管理辦法》第二十條規定，律師事務所應當在業務委托結束后60日內完成工作底稿歸檔工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年，自業務委托結束之日起算。

2.提高簽字律師名額上限

《管理辦法》第二十六條規定，律師從事證券法律業務，其所出具的法律意見應當由2名以上執業律 師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。

3.增加律師從事證券法律業務的信息公示平臺、執業情況的體系建設

《管理辦法》第三十一條規定，中國證監會及其派出機構、司法行政機關及律師協會建立律師從事證券法律業務的資料庫、誠信檔案和信息公示平臺，記載律師、律師事務所從事證券法律業務的執業情況和所受處理處罰等情況，并按照規定予以公開。

4.完善證券投資基金業務相關規定

2007年版本管理辦法對證券投資基金的規定及其有限，但近年來證券投資基金業務的快速發展以及律師事務所在該業務中的合規作用不斷加強加深，在法規適用及監管上均出現了一定程度上的暫時空缺。本次《管理辦法》在第一條、第六條、第三十七條、第三十九條、第四十一條、第四十四條中加入了證券投資基金相關規定，完善了制度規定，也為從事相關業務的律師作出了執業指引。

03總結與感悟

2023年是中國證券法律業務歷史進程中極其重要的一年，全面注冊制正式實施，中國證監會、中國證券投資基金業協會、滬深北交易所、全國中小企業股份轉讓系統的自律規則、業務指引等新規貫穿全年不間斷出臺、修訂，持續強調著律師事務所作為中國證券市場“看門人”之一的明確角色、提高風險意識及執業能力的高要求、強化自律監管及行政處罰措施的嚴標準。